Les enjeux d’un carve-out


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Maîtrise de la technique, respect de l’alignement d’intérêt avec les vendeurs et les partenaires de l’entreprise, ADN « fédérateur » du patron... Plusieurs conditions s’imposent dans la réussite d’un carveout.

Les enjeux d’un carve-out : Comment maintenir la dynamique du business tout en créant une entité autonome alors qu’on est en train de déstructurer et le tout sans impacter de manière négative ? C’est combiner la dimension stratégique d’un carveout et sa technique juridique.

  • Comprendre les typologies de carve-out
    C’est un terme anglosaxon, que l’on pourrait traduire par « détourage » ou « séparation » et qui vise la sortie d’un ou plusieurs actif(s) d’une société ou d’un groupe de sociétés.
    De nombreuses raisons peuvent conduire une société à envisager un carve-out : un recentrage/isoler un actif/une obligation.
    Les modalités peuvent être : cession titres / cession actifs / cession fond de commerce / apport / distribution aux actionnaires. Le contexte de l’opération impactera les modalités de sa réalisation.
  • La mise en oeuvre (l’implémentation)
    Se préparer : identification des actifs clefs et des interactions - identification des enjeux comptables, SI, juridiques, sociaux & fiscaux.
    Quelques points d’attention : délais de paiement, gestion de trésorerie, conventions de services de transition, closing différés, consultation et transfert des salariés, convention collective et rémunérations, autorisations/licences et permis, immobilier, assurances.
    3 impératifs : définition des objectifs – garder le contrôle – gestion humaine
    Les 3 bases du carveout à définir : actes – étapes plan - calendrier
  • L’intégration (gérer l’après carve-out)
    Les démarches à accomplir : Mise en place la gouvernance – accomplissement des formalités - déclinaison de la communication globale (marché-clients-fournisseurs & charte visuelle de communication).
    La combinaison des différents textes visant à protéger tantôt les concurrents, tantôt les salariés, tantôt les créanciers constitue un véritable cassetête qu’il est parfois difficile de concilier avec les réalités du terrain.

Un changement n’existe que par la dynamique des individus qui le mettent en œuvre. Il ne vaut que s’il y a adhésion.